来自 股票五分钟分时战法 2017-12-10 18:01 的文章

告别“非常态” “51号文”亟待调整

  9月21日,青海明胶披露关于重大资产重组的停牌公告,但在此之前的9月16日和17日,董事长连良桂及关联方分别增持了公司38.57万股和63.39万股股份;为此,公司收到深交所关注函,查询有关行为是否合规,以及是否存在内幕信息提前泄露。笔者认为,此前出台的一些维稳政策可能需要修正,或者暂停适用。

  《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定,禁止上市公司董监高在“上市公司定期报告公告前30日内;自重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内”等“窗口期”交易,这主要是为了防止董监高利用业绩报告等内幕信息牟利。为了维护稳定,7月8日证监会出台《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》(俗称“51号文”),其中对董监高及大股东增持有诸多优惠性政策,比如第二条规定,连续十个交易日内累计跌幅超过30%的,董监高增持本公司股票可以不受“窗口期”限制(但需承诺未来6个月内不减持),也即为了救市,“51号文”默许董监高利用这些信息优势增持。

  青海明胶在9月23日发布公告回应称,连良桂先生及其关联方的上述增持,系此前增持计划的继续执行,重组筹划开始后至停牌期间,连良桂先生及其关联方没有买卖公司股票,不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。笔者认为,青海明胶在7月9日前后和8月26日前后,该股出现过连续十个交易日股价累计跌幅超过30%的情形,或许9月16日和17日董事长连良桂的增持行为,即使利用了内幕信息,也可能属于“51号文”的政策豁免范围,或难认定构成内幕交易行为。

  由此,“51号文”或存在缺陷,那就是没有规定文件的适用期限。绝大多数股票在7月份大幅波动期间,连续十个交易日内累计跌幅超过30%,由于有了这个先决条件,那么这些股票是否今后可以永远适用其中第二条规定的临时政策?如果临时政策演变为长期政策,那这个临时政策是否能够与目前法律法规体系相互兼容而不相悖,或许需要进行深入研究。

  比如,假若“51号文”长期适用,那么就等于允许董监高、大股东在“自重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内”等窗口期增持,即使大股东、董监高增持利用了其中的内幕信息,那监管部门也无话可说;具体到本案,青海明胶董事长连良桂的增持行为也就没有什么破绽。但显然,只要在窗口期增持,就涉嫌内幕交易。“51号文”对此网开一面,这显然是不合适的,甚至今后可能出现这么一种情况,上市公司故意在“窗口期”之前发布一些利空消息,股价暴跌、董监高在“窗口期”趁机增持,“窗口期”之后再发布利好消息,董监高从中赚取暴利。这将对当前内幕交易方面的法律法规体系形成破坏。

  笔者认为,一些应急救市举措作为紧急情况下的权宜之策是可以的,毕竟稳定市场大局的正作用,可能大于其产生的副作用(大股东等强势主体获取更多利益、触及法律法规红线等),但权宜之策显然不能作为长期政策适用。应该说,目前市场虽然还不大稳定,但早已摆脱了7月时期的非正常状态。市场各项运作理应回归常态,“51号文”是在特殊时期紧急出台的政策,应仅限于股灾特殊时期适用,现在理应进行反思、完善甚至废止。□熊锦秋